Innanzitutto, va detto che viene confermato il cosiddetto "bullet time", che stando all'articolo di Game Informer è adesso "più viscerale e più violento". Max Payne, inoltre, è adesso dipendente dagli antidolorifici, e questa dipendenza influisce anche sul gameplay, visto che il giocatore dovrà assumere antidolorifici nei momenti di crisi del suo alter ego.

Max Payne 3 sarà ambientato a San Paolo, in Brasile, con battaglie nei ghetti della città. Si parla di scenari di gioco interamente distruttibili e di un nuovo sistema di coperture. Gli sviluppatori hanno introdotto anche l'alternarsi del giorno con la notte. È presente una modalità multiplayer, per la prima volta nella serie, ma non sono ancora disponibili dettagli.

La piattaforma tecnologica impiegata è Rockstar Advanced Game Engine (RAGE), che abbiamo visto in Grand Theft Auto IV, Midnight Club: Los Angeles e Table Tennis e che vedremo in Red Dead Redemption (tutti giochi prodotti da Rockstar). Il produttore americano ha affidato Max Payne 3 a Rockstar Vancouver, ovvero lo sviluppatore di Canis Canem Edit (Bully nel Nord America), mentre il team storico dei Max Payne, Remedy Entertainment, è attualmente al lavoro su Alan Wake.